诸葛亮（唐国强饰）观将星陨落，便在帐中为自己禳星延长寿命。司马懿观将星失位，怀疑诸葛亮病了，便命人去偷袭、试探。魏延慌乱中跑入诸葛亮禳星之帐中，导致主灯熄灭。诸葛亮深知自己命在旦夕，给刘禅写最后谏书，并自己平生所学，著成兵书，传给了姜维。诸葛亮知道自己死后，魏延会反，给杨仪一个对付魏延的锦囊。刘禅派李福看望诸葛亮。诸葛亮交代李福，自己所用之人，让蜀王不能轻废，交代杨仪依计对付司马懿可安全退兵。司马懿得知蜀军退出五丈原，便领兵去追，将木雕的诸葛亮看为真人，又以为中计，慌张撤回，后得知诸葛亮真的死了，便班师回朝了。魏延烧毁战道，预谋造反。杨仪和马岱依照诸葛亮遗言，杀掉了魏延。蜀国举国悲痛。