董卓欲废旧立新，自己登基做皇帝。董卓在京城滥杀无辜，一片暴乱。袁绍曹操（鲍国安饰）丁原等人反对董卓此举，董卓举兵杀向丁原，不料丁原手下吕布勇武。手下谋士提议说服吕布来投，只需赤兔即可。吕布被策反，取丁原头颅投靠董卓，董卓依靠吕布再次召集众臣商议废除皇帝之事，再次遭到袁绍曹操的反对，董卓不顾反对，进军长安，垂帘听政。