刘璋请刘备（孙彦军饰）带兵入川抵抗张鲁，手下谋士谏言不要请刘备入川，因为刘备早已有吞并蜀中之意。刘璋因与刘备是同宗兄弟，所以不听谏言，开城迎接。庞统设计欲在酒宴之时让魏延舞剑助兴，实则是杀掉刘璋，进兵成都。刘备阻止了庞统，就在这时，张鲁带兵直奔葭萌关。孙权（吴晓东饰）欲出兵荆州，但吴国太念女儿安危，阻止出兵，于是张昭设计谎报吴国太身体抱恙。孙尚香中计，带阿斗而去，中途被赵云与张飞（李靖飞饰）拦下。