魏军与蜀军交兵于祁山，司马懿（魏宗万饰）屡次中计，于是闭门不出，以逸待劳。刘禅恢复了诸葛亮丞相的职位，但这时诸葛亮的身体已经大不如前。诸葛亮设计引魏军出战，司马懿与诸葛亮斗智斗勇，知道这是诸葛亮的诱敌之计，于是分兵两路夹击蜀军，诸葛亮也做好了周密的部署，分兵四路对抗魏军。此时魏延（王心海饰）已经有了反心。魏军惨败。诸葛亮却重病倒下，全军撤回汉中。一年后魏军率兵四十万直逼汉中，诸葛亮订下退敌之策准备再出祁山。连降秋雨，魏军冒雨而退，诸葛亮乘势再出祁山。