吉鸿昌将军来到山东泰山后冯玉祥因为受到了杨廷富师长的挑拨离间差点儿要杀死吉鸿昌，吉鸿昌的部下牛建中以及冯玉祥的部下都为吉鸿昌求情，最后冯玉祥决定给吉鸿昌三天时间让身在天津赵彦卿查明事情的真相。

吉鸿昌的妻子红霞经过多次和杨廷富的妻子倩兮打交道发现倩兮言语不详，表情闪烁不定因此判断她可能有什么难言之隐。日本人发现吉鸿昌的妻子和杨廷富的妻子接触后决定次日给杨廷富的妻子转移个地方。

当日日本人要带走杨廷富的妻子的时候吉鸿昌的妻子红霞及时赶到替倩兮解了围，并因此查明了吉鸿昌是被冤枉的。三日之期到了，冯玉祥将军查明真相并没有杀吉鸿昌，吉鸿昌和冯玉祥将军促膝长谈，最后冯玉祥将军发誓与日军血战到底，山川为证。

杨廷富在从山东泰山返回到天津的时候被蓝衣社的人盯上，双方发生枪战互有伤亡，后来日本人赶来接应杨廷富，杨廷富被日本人借走蓝衣社只好罢休，但被日本人接走的杨廷富被日本人软禁了起来日本人强迫杨廷富和自己合作，杨廷富非常不愿意但无可奈何。

次日假扮林如意的卢葆华假借去图书馆的机会把消息传递给了秦飞，随后卢葆华在出来的时候遇到杨廷富的妻子倩兮，倩兮认出卢葆华就是当时在自己家里做家教的卢葆华但后来倩兮被人掳走。

而另一边吉鸿昌将军准备吗，面见山东主席韩复榘让他把自己的部队归还给自己，却不知这时候的韩复榘家中接待了从武汉赶来的蓝衣社刘处长。