公元前209年，项梁与项籍杀了会稽郡守殷通，宣布起义。项梁自任将军、兼会稽郡守，任项羽为副将，率江东子弟八千人，渡江西进。

秦将章邯在陈县大破“张楚”军，陈胜被其车夫庄贾杀害。张良原准备投奔陈胜。陈胜兵败，张良举棋不定。左右劝其自立为王，张良认为自己缺乏王者之气，只能帮忙出谋划策。赵高收到章邯的捷报，见局势平稳，又欲算计李斯。