铃木的事情败露被日本人逮捕，刘云翔等人的计谋同时也遭暴露。情况危急，逃脱还是被杀?拯救的恶战在即!

佐佐木在战俘营认出了刘云翔，正当佐佐木要抓刘云翔时反被王勇制服，同时成连长抓住了一些日方拿战俘做实验的研究员。日军提出与战俘一方交换人质，在与日军的一番争斗之后，战俘们占据了兵营内一处大楼，为越狱前的生存和准备赢得了一定的空间。

佐佐木抓到小杜，欲逼刘云翔出来自首，然而小杜为顾全大局，主动要求刘云翔对他开枪，最终小杜牺牲。佐佐木得知最后接触过头盖骨的美国人亨利的助手林凯就在战俘营内，他这才明白刘云翔找林凯的真实目的。于是佐佐木派人团团围住大楼，誓要抓住林凯和刘云翔。

矿山里也出现了日本军，老洪只得自己炸开地道。日军向战俘们所在的大楼发动进攻，双方激战，战俘们依次撤离。在撤离中林凯中枪，他临死前告诉刘云翔亨利在天津，并且让刘云翔去德国银行找他的舅舅钱汉光。

刘云翔和周玉琴在撤离中没能逃走，被佐佐木送进医院。恰逢红十字会前来医院作调查，刘云翔在调查团遇见了自己的同学卡尔，他立刻向红十字会控诉日军活体实验的暴行。羽田无法阻止红十字会，只能让刘云翔和卡尔二人见面。卡尔想救走刘云翔，可刘云翔却让卡尔先救走周玉琴。

在上海，顾恺的下落一直查不到，而王四易则借机接近梅芳，梅芳告诉王四易她还爱着刘云翔。