蔡元培激励海粟并为上海美专写了不朽的校歌。海粟回到上海，安排乌津之办起了中国第一本介绍现代艺术的美术杂志，又会同谢炳文、丁辉修改了学校章程，提出旅行写生、男女同校等一系列活动。一个明媚的早晨，刘海粟和张韵士在藤架下倾心相爱。刘海粟冲破阻力帮助潘玉良进入上海美专，又在功德林设宴，试图说服王庚，却适得其反。