17岁的刘海粟逃婚来到上海，与乌津之、谢炳文一同创办了中国第一所美术专门学校。此举，遭到封建卫道士的围攻打击，女模特儿陈晓君被逼投江！刘海粟不谓强，在蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，与封建恶势力进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！抗战爆发，刘海粟冒着战火，在前线写生了油画《四行仓库》。日军入侵，刘海粟不幸被抓。日军将刘海粟押回上海，企图要他出任上海文化首脑，刘拒绝。回到上海家中，妻子成家和向他提出离婚。远在南洋的夏伊乔牵挂着苦难中的刘海粟，只身飞到上海，她要在敬爱的老师最困难的时候和他站在一起。解放后，海粟艺术青春再次萌发。三中全会后，邓大姐代表党中央慰问他，赞扬他是爱国的艺术家。习仲勋同志为他题词：“沧海一粟，壮丽一生！”