1943年2月，日本宪兵特务将他抓获。夏伊乔四处奔波，可是营救无果。两个月后，日军将刘海粟押回上海，企图再次收买他。刘海粟回到上海，家中却一片凋零，人去楼空，原来友人萧乃震竟然和成家和已经在外面双双同居。刘海粟悲叹人生无常，世事变迁，望着身边的儿女，愤怒之火点燃了他的心，一连数日闭门不出，在画室铺纸挥毫，创作《落魄图》，宣泄心中的愤懑之情。