楚穆王十二年，楚穆王去世，嫡长子熊侣即位 ，是为楚庄王。楚庄王在令尹子孔监督与辅佐下，为先君楚穆王发丧。

当时楚国内部正处于一种不安定的状态之中，这不单是因楚穆王去世而引起的。早在公元前615年，楚国就因令尹成大心之死而发生动荡，楚穆王任命成大心的弟弟成嘉（字子孔）继任令尹，屈从于若敖氏家族的属国舒国及其附庸宗、巢等国背叛楚国，于是成嘉率军讨伐舒国，俘虏舒、宗两国国君，并且包围巢国。

公元前613年，成嘉、潘崇决心彻底消灭叛乱势力，率军再次出征，而派公子燮与斗克（字子仪）镇守国都。斗克曾为秦军所俘。后肴之战中秦军惨败给于晋，急于联楚抗晋，才将斗克等人释放回国。斗克回国后一直郁郁不得志，而公子燮欲替成大心为令尹却败给成嘉，二人臭味相投，很快就有谋反之心。

公元前613年秋天，公子燮、斗克趁令尹子孔出兵征战，宣布郢都戒严，又使人行刺成嘉，阴谋失败。成嘉和潘崇迅速回师围攻郢都。八月，公子燮和斗克人挟持楚庄王从郢都突围，准备外逃，挟持庄王，另立政府。途经庐地的时候，二人被庐大夫戢梁诱杀，楚庄王才得以获救，重返郢都。

楚庄王经平定内乱与灭庸后，统治已趋稳定，遂萌北上图霸之志。中原诸侯仍以晋实力最强，它西抑秦东制齐，秦、齐虽强却仍非晋之对手。时晋灵公也已亲政，然大权却依旧把持于赵盾（赵宣子）手中。灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，更与权臣赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供了有利时机。

公元前610年，晋会卫、陈等诸侯于扈，以郑有二心于楚，拒绝郑穆公与会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允于请和。从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变关系。

公元前608年，郑即以晋无信，伐齐、伐宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚”。附晋之郑，主动与楚结盟。随着楚国的稳定与实力的增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路了。恰在这时，陈共公卒，楚庄王不派人前往吊唁，陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲领大军攻陈，接着又攻宋。晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国军队于棐林，攻郑以救陈、宋。

同年冬，晋为摆脱被动局面，从赵穿计，攻打秦之与国崇，想迫使秦来救，然后便于向秦求成，不料秦国并不理会。晋又攻郑，以报北林之役。

公元前607年春，郑受楚命攻宋，以打击晋国。郑、宋战于大棘，宋军大败，郑囚华元，获乐吕，及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。秦为报复晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦。秦、晋关系一度紧张。同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之役。楚庄王立即命子越椒领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾”为由，悄然退去。郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，

连一生不服软的赵盾都不敢接战。

正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。晋成公初立，即于公元前606年，就率军攻打郑国，抵达郔（今河南郑州北），郑被迫与晋和，订立了盟约。

同年春，楚庄王亲领大军北上，攻打陆浑之戎（散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎），至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆”。周定王">周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下”，由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道：“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。”楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎”表示蔑视；另一方面也意识到取代周王室条件还不成熟，便退兵了。

前597年开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐。

这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。面对如此大好时机，楚庄王志在必得。不久，楚军就将郑国团团围住。

围困17天，郑襄公准备求和，命人占卜，不吉利；准备与楚军巷战，吉利，于是乎举国大哭。经过长达三个月的激战，楚军占领郑国，郑襄公袒胸露臂向楚军请罪以求和。楚庄王同意郑国媾和，楚、郑结盟，楚军后退三十里，仅仅三十里。

郑国，已不简单是楚庄王的目标，更是一个诱饵！楚军就驻扎在郑国的土地上，静静地等待着晋国人。

南方狼烟四起，晋国六卿们正在朝中为瓜分利益争论不休，听闻楚国已经攻入郑国。时任正卿的中行桓子率领晋国三军六卿七大夫南下，面对楚庄王咄咄逼人的攻势，荀林父谨言慎行，至黄河北岸安营扎寨。

此时已是六月，楚军进驻郑国之地已近半年，根基已固。晋国将帅打听到郑国已经跟楚王议和，遗憾时机已过，荀林父便想领兵回国，士会随声附和。中军佐先榖（赵盾党羽）当即反对，说：“晋国之所以能够称霸，由于将军队勇敢，臣下尽力，现在救援郑国却不敢作战，这是不尽力；大敌当前却怯战，这是不勇猛。”二话不说就带领先氏之兵渡过黄河。

司马韩厥将先榖之举报告荀林父，荀林父恐先榖有失，即率全军跟上，晋军由此陷入被动。

哨兵探得晋军渡河的消息，楚庄王率领军队北进，驻扎于郔与晋军对峙。

楚庄王亲自统帅全军，令尹孙叔敖（蒍艾猎）将中军，子重（公子婴齐）将左军，子反（公子侧）将右军，准备饮马黄河后便撤军回国，探知晋军气势磅礴的横渡黄河，回想起当年城濮之战，回想起这几年与晋军的几次交手，庄王一阵寒颤，心里没底！

伍参想跟晋军一决雌雄，稳重的孙叔敖不支持，说：“去年攻陈国，今年攻郑国，不是没有战争。交战而不能取胜，伍参的肉够大家吃吗？”伍参争锋相对：“如果作战且最终获胜，那就是孙叔敖你没有谋略。就算战败，我伍参的肉也会落到敌人的手里，哪里轮得到你吃啊？”

伍参只是个将官，孙叔敖高居令尹，自然不用去在意一个小将官的话，看到楚庄王保持沉默，孙叔敖率中军向南撤退。伍参得宠于楚庄王，向庄王进言：“晋国这个正卿（荀林父）刚刚上任，难以集权；他的副手先榖刚愎自负。他们三军将佐矛盾重重，根本无法有效的调动军队。这场战斗一旦拉开，晋师必败！况且敌人的主帅只是臣子，而我们的主帅却是君主，君主逃避臣下，奇耻大辱！”

楚庄王听完后很不高兴，已有一些决战的冲动，领军驻于管地，传令孙叔敖改变行军方向，继续向北进军，还是担心晋军势力庞大，几番派使臣向晋国求和，荀林父、士会、赵朔等都同意双方握手言和，因为双方谁都没有必胜的把握。然而愿望是美好的，却遭到了先榖、赵同、赵括等好战派的反对。晋国贵族们的矛盾公然暴露在楚国人面前。

赵旃、魏锜二人早不满荀林父，以向楚军请和为名，假传荀林父之命，向楚军宣战，并至楚军阵前骂阵。赵、魏之流，在楚军阵前撒泼，激怒楚国将士。楚庄王亲自带兵出营追杀二人，赵旃、吕锜见楚军已“上钩”，撒腿就跑。楚庄王怒不可解，继续追剿。

晋元帅荀林父害怕赵旃、吕锜二人有失，派荀罃（智武子）接二人回营。

荀罃战车一过，疆场之上，黄土弥漫。潘党望见远处飞扬的尘土，以为是晋军发动了总攻，急忙派人报告：“晋师至矣！”

楚国诸将听闻晋军已经发起攻势，深恐楚庄王孤军深入，军中最高指挥官令尹孙叔敖下令：“进军！速速进军！宁可我们接近敌人，也不能让敌人接近我们！”于是，楚国主力大军倾巢出动，战车驰骋，军士狂奔，突袭晋军。

荀罃的那一小股部队一触即溃，荀罃被俘，楚军顺势向晋军大营杀去。

晋国诸卿的争论依旧没有结果。荀林父还在犯愁，哨兵报告，楚军已不宣而战，已逼近晋营。晋军只是象征性抵抗了一会，面对楚军排山倒海般的攻势，仓促之间，荀林父不知所措。荀林父下意识就是开溜，在军中击鼓，向三军下达了命令：“撤军！率先渡过黄河之人有赏！”

三军之中，中军与下军早就乱作一团，听闻元帅如此命令，慌忙向北撤退，至黄河岸边，楚军将至。幸亏赵婴齐备有船只，晋军将士抢夺舟楫，争先恐后，先上船者甚至将砍断后来攀着船舷之人的手指，其状惨不忍睹。

晋国的中军与下军都已经失去了战斗力，只剩上军在士会、郤克、韩穿等人的率领下临危不惧。为了打击敌人最后一支有生力量，楚庄王命亲信潘党率领机动战车40乘，跟随唐惠侯攻打晋上军，上军将随会亲自断后，掩护大军撤退。

到了傍晚，晋军的残兵败将溃不成军，还在喧嚷中撤离，楚庄王下令停止进攻，楚军进驻于邲。

邲之战尘埃落定，以楚庄王的大胜，晋军的惨败而告终！楚庄王没有乘胜追击，带领荆楚将士饮马黄河。

记得早在公元前605年，楚庄王曾经率领楚军北上，借伐陆浑之戎（今河南嵩县东北）之机，把楚国主力大军开至东周洛阳南郊，举行盛大的阅兵仪式。当年即位不久的周定王">周定王闻讯忐忑不安，派巧言善变的王孙满去慰劳。庄王接见王孙满，二人谈论天下大势，楚庄王一时兴起，向王孙满问道：“周天子的鼎有多大？有多重？”言外之意，要与周天子比权量力，挑战周王室的权威，欲完成祖先“窥中国之政”的夙愿，其勃勃雄心昭然若揭。

邲之战，楚军大破晋军，扬眉吐气的楚庄王终于宏图大展，光耀祖宗，显达后世，也正应承了当年苏从、伍举、潘琮对他寄予的厚望——“三年不鸣，一鸣惊人；三年不飞，一飞冲天！”

前595年，楚庄王遣申舟使齐而没有借道，遭到宋文公及右师华元等人的反感。宋国人一不做二不休，杀死申舟，楚庄王为之大怒，尽起三军，攻打宋都睢阳。与宋国相持了整整九月。天下诸侯为之震惊不已。又是畏惧，又是敬佩，又是不满。

所畏惧者，楚国国力之强，远远超出众诸侯的意料。

楚国居然能长达九月供应着千里之外的三军，国家综合实力由此可见。纵然诸侯各国有坚固的城池，楚国亦不足持。

所钦佩者，乃是宋国面对如此强大的敌军，却坚守不降。不愧为一等公爵之国。

所不满者，乃是晋国身为盟主，竟眼睁睁看着结盟之国被围，不去相救，实在是太过冷酷。

面对楚国咄咄逼人的攻势，宋文公带领臣民坚守城池长达半年，城内已是易子相食，饥寒交迫。

第二年开春，宋文公派遣乐婴齐往晋国，向晋景公求救。晋景公询问众卿，大夫伯宗反对出兵，认为此时楚军国势鼎盛，有上天眷恋，难与争锋。晋景公纳其言，派遣解扬告知宋国人晋援将至，并鼓励宋国人坚持抗战。事实上，晋还没有从邲之战的阴影中走出来，不敢再轻易向楚军宣战。

至前594年五月，攻守双方都不能再坚持。宋右师华元突围，趁夜潜入楚营，登上子反的床。子反不备，为华元劫持。华元对子反将宋国国情据实以告，子反醉醺醺的也告诉华元：“楚军的粮草只剩几日之用”，无奈之下，子反与华元私下盟誓。后子反将事情经过一五一十告知楚庄王。庄王知道围破宋都已成妄想，担心军卒久在国外，国内田地无人耕种，势必荒芜，酿成来年粮灾。最后以宋国与楚结盟，楚国退兵为结束。

自此长达9个月之久的跨年度攻坚战，虽以楚国无功而返而告终，但也让中原诸侯谈楚色变。

邲之战是晋国霸业第一次衰败的起点。往日自以为不可一世的晋人遭到当头一棒，对诸侯的控制力大大减弱。而自齐桓公后便已注册为大国的姜齐便是第一个想脱离晋国控制的诸侯。

早在前599年，齐惠公崩逝，其子吕无野立，是为齐顷公。齐顷公年轻气盛、刚猛精进，目中无人的齐侯急于摆脱晋景公的控制。

就在邲之战结束的第二年，齐顷公下令攻伐自恃有晋国撑腰的莒国，打响了反晋革命的第一枪。

齐顷公为瓦解晋国东方的战略碉堡——鲁国，加大对鲁国联络。时鲁国三桓——季孙、叔孙、孟孙夺得鲁国军政大权，分别与晋国侈卿建立起较为牢固的跨国联盟以作为外援。鲁宣公及东门氏（即公孙归父，东门襄仲之子）在晋国霸业一片迷茫之时，积极联络齐国当权派以作为对抗三桓。鲁宣公与齐顷公，一拍即合。

经过几年的奋斗，齐顷公胆子越来越大。前592年，晋景公命时任中军佐的郤克出使齐国，征召齐顷公参加会盟。齐顷公玩心大发，竟在朝堂之上捉弄郤克。后在敛盂之会上，齐国代表高固（高宣子）又逃席而去。

前591年开春，郤克鼓动晋景公，晋景公忍无可忍，率军与卫太子臧伐齐，也只是小打小闹。在晋国霸权最为迷茫的那几年间，楚庄王联齐以制晋的战略取得极大成功，使得晋国长期忙碌于在北方与齐国周旋，基本无暇南顾。

值得一提，楚庄王也曾联络秦国。前594年，秦桓公以杜回为将攻晋后方，不想竟然被晋国当时并不入流的大夫世家——魏氏（魏颗，令狐文子）大败于辅氏。

前591年，英雄一生的楚庄王突然病重，他已经预感到自己不久人世，招重臣至病榻之前，望着太子审。其弟子重、子反，申公巫臣等在一旁听候庄王遗命，知会其意。

这年入秋，楚庄王终于咽下了最后一口气，与世长辞！令尹子重、司马子反依照庄王意志，拥立年仅十来岁的太子审为楚君，是为楚共王。公子婴齐摄君事，主内外，掌握了楚国的军政大权。

庄王尸骨未寒，贵族间的新仇旧恨迅速暴露，以令尹子重为首的王族与申公巫臣为首的屈氏卿族矛盾激化。子重、子反素恨屈巫，屈巫预感到危机来临，便左右逢源，最终带着寡妇夏姬，流亡他国以避政敌的迫害。子重、子反杀掉了屈巫留在楚国的同族，瓜分了其家族的财产。悲痛万分的屈巫联络晋国外交大使郤至，意欲投奔晋国。晋景公任之为大夫，命其往吴国，教吴人以军阵之术与抗楚之策，吴国始强，令楚国后患无穷。

就在子重、子反为排斥异己殚精竭虑时，晋国正卿郤克以其侄郤至专对楚国外交，与楚人周旋。郤克之志在齐而不在楚，乘楚国重臣反目之际，于前589年出动大军攻伐齐国，齐顷公大败而还，与晋国结盟。楚国联齐制晋的计划彻底破产。为了挽回颓势及霸主荣誉，这一年冬天，子重辅佐楚共王出兵北上，攻至鲁国，号召诸侯会盟。13国代表汇聚蜀城，规模虽大，却各怀心机。这不过是楚庄王昔日功业的最后回光。

楚庄王死后几十年间，楚国国力直线下滑，很快被晋国反超。子重为缓衰败之势，欲与晋国弭兵，平分霸权。楚共王晚年，目睹着晋悼公一次次会盟诸侯，声势昊天，暴病而亡。至楚灵王时，欲重塑庄王之盛却好高骛远，身死人手。楚平王时，奸逆当权，继续沦落；至楚昭王，几为吴国所灭，楚国永恒的退出了争霸行列。楚国的霸业渐行渐远，名存实亡。

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