丽娘的鬼魂回到牡丹园，希望终有一天能见到柳梦梅。时值淮州战乱，丽娘之母率家人奔乡下避祸，只留陈最良为丽娘守坟。梦梅来到牡丹园找丽娘，发现丽娘已死，于是为丽娘守坟。夜里丽娘为梦梅的真情感动，出来相见，并向梦梅言明３年后可还阳。