马日升带着姨太太们来看彩凤班的演出。第二天，张记者拿着给丹凤拍的照片来马日升那里请赏，被棋儿听见，她唤来众姨太骂走了张记者。丹凤发现青凤好像喜欢上了鸣玉，晓凤提出由她来撮合两人。关大义对鸣玉老是劝丹凤离开自己很是不满，这被李叔看了出来。李叔要鸣玉和他一起离开戏院。鸣玉却主动找到关大义，说明自己只是希望一直能为丹凤拉琴，别无它求。于小兰来到上海看望彩凤班。夜里，她告诉了丹凤一个惊人的秘密：原来丹凤是一个被有钱人家遗弃的千金。翌日，李嫂告诉于小兰，丹凤的父亲就是上海滩大名鼎鼎的老板罗喻亮，罗太太想认回丹凤，但是罗家嫌弃她是个戏子。于小兰把实情告诉了关大义，想请他帮忙。关大义得知丹凤真正的出生后，感觉自己和她身份相差太多。晚上，青凤看到了在舞台上酒后失态的关大义，忍不住训斥了他。