虽然杨云轩把星仪许给了明清，但明清却一心想娶水兰为妻。三爷为了实现自己的野心加紧练兵，冰云为了替父报仇也不断的催促关长发兵出关，并申请参加训练学习领兵打仗。年轻气盛的明清也加入到了训练的行列。转眼两年的时间过去了，关外的商人告诉冰云大清灭亡了，外面已经是民国了，冰云绝望了....。受三爷的邀请，冰云的老师神父保罗带着画家周文来到阴阳关开办学堂。大奶奶知道了明清跟水兰的恋情，赶到明清的房间对水兰何明清进行了严厉的斥责。