为了掩护罗青山等人撤退，身受重伤的褡裢依旧坚守在自己的阵地上，当敌人冲上来的时候，褡裢用尽最后一丝力气拉响了埋好的炸药，炸死了很多鬼子，而褡裢自己也最终倒在了敌人的枪口之下。褡裢用生命作出的掩护使得罗青山等人成功突围出来，可是醒来的罗青山实在是放不下翠萍他们，他决定带领队伍重新回驻地接应翠萍他们。而翠萍等人在石根的帮助下，终于冲出了敌人的炮火范围，这个时候翠萍才意识到自己中了敌人的调虎离山，立刻也赶往驻地。

此时的黄草岭驻地已经被日军给占领，并在附近设下埋伏，罗青山带人返回后正遇敌人的埋伏，一时之间，队伍损失相当惨重，这个时候翠萍带人及时赶到，于是罗青山成功会和。然而他们必须还得面对敌人的猛烈攻击，为了保存实力，罗青山让翠萍带人先撤退，自己留下来掩护。可是撤退的吴翠萍还是遭遇到了鬼子的追击，上杉勇亲自带人欲活捉翠萍，翠萍和身边的李大红子弹打光了，眼看着准备要和鬼子同归于尽，这个时候二丫及时赶到，几枪下来几个鬼子应声倒地，这为翠萍和大红的逃走争取了时间。最终熟悉地形的翠萍和二丫他们躲在了山坡下，甩掉了鬼子，而就在这一刻，翠萍看到了上杉勇的脸，想起了前几日前往驻地的那个教书先生，心中万分的悔恨。

再次让翠萍从自己的眼皮子底下逃脱，上杉勇相当的恼怒，他断定翠萍一定跑不远，于是他派出讨伐队封锁三十里内的村寨，并且将这附近十八到三十岁的女人全都抓起来进行盘查。独立团团部收到了黄草岭被鬼子进攻的消息，不由得开始为翠萍他们而担忧。更让赵团长和关政委揪心的是鬼子正在大肆扫荡，专抓年轻的妇女，兵工厂的技术员张英同志正在张村的群众家里养伤，很可能会被抓。关政委立刻派人前去张村接应张英。然而为时已晚，鬼子抢先一步将张英同志抓走了，同时抓走的还有在探亲路上经过张村意外被抓的二娘。

翠萍辗转后总算是找到了中队，见到翠萍还活着，罗青山等人很是欣慰，因为这次他们的损失太大了，刚刚发展起来的区中队现在只还剩下不到四分之一的人了。对此翠萍很是自责，她觉得如果不是自己的一意孤行，就不会中了敌人的圈套。这次的战败对区中队士气产生的巨大的打击，同样很多人因为同伴的牺牲而憋着一口怨气，纷纷都要去跟鬼子拼命，罗青山极力阻止，却始终难以安抚同志们暴躁的心。这个时候褡裢牺牲的消息传了过来，这次山娃也冲动了起来，罗青山努力将其拦住，并给士气受伤和怨气横生的同志们以安抚和鼓励，大家的情绪总算是平息下来了。

鬼子特意建了一个集中营，将被抓来的年轻妇女给关起来逐一排查，二娘恰好和张英关在了一起，很快两个人便熟识了。为了保存队伍实力不再遭受日本人的围剿，翠萍最终决定带着大家前往老虎岭，岳五木没有任何犹豫的接纳了他们。这次褡裢的死对翠萍的打击十分巨大，她内心很难受，很自责。在李大红那里，山娃知道了上次自己遇到的教书先生竟然是上杉勇，同样，山娃的内心也是很痛苦和自责的。

面对这次战斗的失利，作为指导员的罗青山前往团部汇报情况，遭到了赵团长和关政委的严厉批评，不仅如此，罗青山还被关了禁闭。此时赵团长和关政委十分担心张英的情况，因为张英不仅是兵工厂的技术员，还是爱国华侨领袖张老先生的女儿，张英落入鬼子手中的消息一旦传出去，肯定会造成重大的政治影响，因此总部首长对此十分重视，要求他们必须尽快营救出张英，可是派谁去寻找张英，赵团长和关政委犯了难了。