钮曼蝉来上海不久，对大上海的一切都着了迷，她自在的天性也从此没有了约束。她同学的哥哥是摄影师，为美貌的钮曼蝉拍了很多照片，还登在杂志封面上。摄影师是个调情的老手，让曼蝉一点点坠入了情网，她开始嫌弃肖晃的湖匪身份，频频逃学，与摄影师约会。肖晃回到老虫岛，便向六指头建议在上海开d场，说得六指头动了心，当即答应给他钱。蓝凤要跟肖晃去上海，被拒绝。