徐秋词偷听到徐怀菊和麻田打电话，麻田要为日军牺牲的五个人报仇去突袭北伐军。赵正去告诉了王汉升王汉魁误会他的事，王汉升并不在意，只想到时候以攻打日本人来证明自己。徐秋词去找冯师长通风报信日军要偷袭的事却遇见王汉魁。王汉魁误会了徐秋词，并说永远不想再见到她。徐秋词告诉了王汉魁日军第二天要偷袭的事，王汉魁却觉得是徐怀菊的伎俩，听不进去徐秋词的话，并说明天他们就撤出济南。

柴宝去向徐怀菊道歉说是他不对，放走了蔡公时，徐怀菊知道是北伐军救了蔡公时。王汉升去找徐怀菊，徐怀菊吩咐柴宝看他眼色行事，如果王汉升有什么异常就立刻把他拿下交给日本人。此时的徐怀菊已经完全叛变，王汉升在说出他要违约，不履行签署的协议时徐怀菊将王汉升送去给了日本人，而后却去告诉赵正王汉升是被日本人抓走了。王汉升在狱中被用刑，打的不成人样，徐怀菊去探狱嘲讽王汉升，并告诉了他，就是他徐怀菊让陆大夫给他注射了大量吗啡并制造王汉魁通匪杀父，想让他们自相残杀的事，王汉升心中愤恨不已。 

日军袭击北伐军，并在城内兴风作浪、烧杀抢掠。王汉魁看到日军已经到此等地步，蒋介石竟还是让北伐军撤离，他毅然决定离开北伐军。他带着兄弟们和礼村的青年留在了济南。已经怀孕了的阿珍和香竹、小冬瓜到济南找王汉魁一行人。赵正帮忙安置受伤的老百姓，王汉魁却指责他们不攻打日本人只知道善后，没有保家卫国，并问他王汉升在哪儿。徐秋词也去帮忙救治受伤的老百姓时听到王汉魁的话，告诉了他王汉升被日本人抓走的事。王汉魁急着要去王汉升，却被大家拦下。

赵正与王汉魁谈心，赵正告诉了王汉魁王汉升并非小人，骨气不比他差。这时蔡公时交涉署的参议员来找王汉魁，告诉王汉魁日本人没有诚意，会攻击交涉署，王汉魁决定去保护交涉署。徐秋词去找 赵正时被王汉魁叫住，王汉魁对她道歉，徐秋词表示理解。似玉去找赵正，也知道了王汉升被抓的事。似玉要去找麻田，王汉魁和赵正都加以相劝，季风见到似玉欣喜若狂，他想带似玉走，似玉却是因王汉升失魂落魄，一个人独自离开了。王汉魁和季风担心似玉，赵正说过几天去找她。

王汉魁、蔡公时和日本谈判时，日方提出了无理要求，蔡公时大怒，却被麻田威胁如果不答应，福田中将会有新的行动，谈判就此失败。似玉为了救出王汉升，来到了日军军营去找麻田，却在门口被季风拦下，似玉却铁了心，说为了王汉升，她死也可以。麻田并没有第一时间同意似玉的请求，却邀她喝酒。似玉喝下了酒，同意委身麻田。香竹在街上遇到日本人要对良家妇女施暴，打死了那些日本人救了一个妇女，却遭日军追杀，被一枪准遇上，帮她打死了追她的人。香竹回了客栈，告诉珍自己杀了日本鬼子。