德王感到依靠南京政府，无法实现他的抱负和野心，于是秘密派遣韩风林，补英达赖去日本驻北平领事馆与日本方面联系。戴笠的特务网很快发现了这一动向，于是迅速派人去密捕韩、补，双料间谍韩风林因卖国被处死，补脱逃。 1936年，红军到达延安。毛泽东起草了关于内蒙问题的重要文件——《对内蒙古人民宣言》。红军抵达陕北和毛译东的《宣言》极大地鼓舞了云泽等内蒙革命者。 ，日本关东军板垣加大对德王的拉拢力度，50万大洋、飞机、汽车、军火等援助源源不断，德王终于动心。德王赶到奉天，面见日本关东军司令南次郎，然后德王又拜见伪满洲国皇帝溥仪。德王还笼络伪军头目李守信，请他共同搞独立建国。 云泽和同志们决定，最后挽救德王一次。云泽亲自前往王府，向德王晓以大义，指出内蒙的希望决不能寄托于日本帝国主义身上。德王察觉云泽象是共产党，但被云泽临危不惧的凛然正气所折服。 在日本人的策划下，“蒙古军政府”和"蒙古军总司令部"成立，德王任司令，李守信任副司令，田中隆吉任顾问，并且改元易帜，公然走上了投靠日本、分裂国家的不归之路。 云泽紧急约见云继先、朱实夫、洪古尔等同志，商量对策，一致同意举行起义，将保安总队带离百灵庙，但在起义后，队伍何去何从？经过反复讨论，最后决定联络坚定抗日的傅作义。