载鸷此时已经丧心病狂，他先是给载淇打了麻药，然后命人拿着刀具过来，载淇拼命挣扎，却无济于事。狮王大会马上就要开始了，十三姨本来想去观战，可是却被黄飞鸿阻止了。黄飞鸿劝告十三姨，载鸷心机深沉，加上西方列强虎视眈眈，这次狮王大会肯定是危机重重，所以自己不希望十三姨去冒险。十三姨眨巴着大眼睛，她根本不惧怕这些，只想跟黄飞鸿同甘共苦。可是，黄飞鸿只想自己解决和载鸷之间的恩怨情仇，执意让十三姨乖乖留在家里。

就这样，狮王大会隆重开幕，皇上和老佛爷都来参战，令人惊奇的是，载淇竟然也一本正经地来到场上，坐在老佛爷身边。大会正式开始，黄飞鸿和载鸷分别舞着北狮和南狮，各有千秋。老佛爷观看着两人的表现，顺口询问载淇的看法，载淇分析得头头是道，令老佛爷很是喜欢。反之，老佛爷很讨厌皇上，因为皇上一直张罗变法维新，让老佛爷很是反感。

就在黄飞鸿和载鸷纷纷出场时，西方列强一起嘲笑大清，称是跳梁小丑。清廷大臣们对此很是不满，西方列强气焰嚣张地告诉大家，中国其实是没有狮子的，第一只狮子是从印度传过来的。然后，西方列强拿出了自己的绝招，他们命人抬上来一大大箱子，从里面缓缓走出一只真狮子！

只见这狮子凶猛异常，目光炯炯，挥舞着利爪向黄飞鸿和载鸷扑过来，黄飞鸿两人自然都不是猛兽的对手，一下子被掀翻在地。当狮子准备对载鸷下毒手时，黄飞鸿不忍见昔日好友命丧于此，便出声呼喊挑衅狮子。果然，狮子回过头来，看见黄飞鸿后，不顾一切地扑过来，黄飞鸿迅速和它扭打成一团。最后，在鬼脚七的配合下，黄飞鸿施展出佛山无影脚，成功制服了狮子。然而，当黄飞鸿刚要拿到胜利的红旗时，柳华生却不怀好意地出现，他拿着手枪打断了绑着红色包裹的线，使包裹落在了皇上和老佛爷不远处。

黄飞鸿迅速从高处下来，急忙打开包裹，发现里面是很多奇怪的液体，散发着味道。柳华生还想上前，关键时刻，一个戴着大头娃娃面具的人出现，将柳华生打死。原来，此人正是黄麒英，这一次，他是替儿子出了口恶气。黄飞鸿知道这个包裹绝非善物，为了不伤及无辜，黄飞鸿用自己的身体保护了大家，他自己则再也无力支撑，倒在了地上，被黄麒英等人赶紧掺回家中。

黄飞鸿倒在床榻上，紧闭双眼，一动不动，十三姨眼中含泪，为他擦拭着身体。黄麒英找来医生，得知黄飞鸿中了一种奇毒，无药可解。皇上感念黄飞鸿的功劳，特意赐给他舞狮大会的第一名，但是这个名次对于黄家而言，却毫无意义，因为黄飞鸿已经病入膏肓。

黄飞鸿终于醒来，但是却无比虚弱。医生开了一副十分难以求得的药方，那些药引子根本无处可寻，黄飞鸿此次真是凶多吉少。但是，黄飞鸿一直强打着精神，陪伴十三姨到处游走，他想给十三姨买棉花糖，可卖棉花糖的小摊不开了，黄飞鸿又想去陶瓷坊，可店铺也早已关门。黄飞鸿感到很失落，他想在生命终结前，陪伴十三姨度过剩下快乐的日子，可却事事不如意。

黄飞鸿病入膏肓，时日无多，最终撒手人寰，当鬼脚七赶到时，发现黄家已经挂上了白布，鬼脚七十分悲伤，痛苦难以自已。这时，皇上也来到了黄家，鬼脚七对皇上斩钉截铁地说，不管黄飞鸿是生是死，他永远都是自己的师父。皇上感慨鬼脚七重情义，对他予以表扬。