太皇太后只得让窦王孙另外安排近亲女子代替公主，远嫁匈奴。卫子夫暂时脱险，但她同样不愿意进宫受皇帝青睐，因为她明白那也是一条死路，因为爱使小性子的皇后可以随时加害于她。卫青和敢夫同意让她与东方朔相配。但是，与皇帝争美，这同样是死罪。东方朔在痛苦中谢绝了提亲。 感觉受辱的卫子夫和卫青冒死逃亡，被平阳公主追上。平阳公主解脱了卫青姐弟俩的奴籍，并推心置腹地说，皇帝的后宫也需贤良女子辅佐、只要后宫祥和，也就是间接地帮助有志的皇帝振兴了国家。卫子夫深受感动。她终于愿意入宫，将自己献给皇上！ 东方朔感情受挫，他明白自己的一腔谋智只能售于帝王家，舍此一无用途。