鲁有道对合股的金矿感觉到后悔，鲁中和对他进行劝说，他担心藏在金矿后面的东西。宫本带着日军进攻招远，他清楚金矿比招远城重要，招远城外炮火连天，鲁家山率领抗日大队从正面阻止日军。日军重兵攻向抗日大队的阵地，宫本通过望远镜看到鲁有道守在金矿那里。孟喜梅去矿上的途中见到她哥，她指责他将公公一个丢在那里。

招远城的保安团也在抵抗日军的进攻，杜义高得知二营撤退后十分恼火，他只好让部队撤退，郭林让他留一个营的兵力守卫，但杜义高让他服从命令，郭林只好撤退。鲁家山知道杜义高撤退后命令部队撤退。宫本从望远镜里看到鲁有道炸毁了金矿，孟喜梅和孟中和在山坡上也看到了，鲁有道不能把金矿留给日本人。日本人进城后烧杀抢夺，李火将逃走的春桃藏在地窖中。

宫本进城后见部队在屠杀，他建议乃木少将停止时被拒绝，他被任命为烟台地区宪兵司令，虽然只是大佐军衔，但有权向大本营汇报，宫本不想把招远变成一座死城。杜义高的女儿杜桂圆在逃跑时被日军抓获，她见到宫本后请求相救，宫本教训了手下之人后将杜桂圆保护起来，他想以她来迫使杜义高投降。鲁家山带人撤退时遇上金矿上的那些日本矿工，他们得知这些日本人两天没吃饭时鲁家山命人给他们一些粮食，这让那些日本人表示歉意。

招远金矿的日本人见到日本士兵后冲过去时被误杀一部分，日本士兵也没想到同胞们会藏在山上，被枪打死的日本矿工被埋葬。宫本对鲁有道十分憎恨，他清楚招远矿的含金量，宫本命人给大本营发报，他准备运来设备重新开工，还让人将孟家村的人全部赶走。

孟玉梅将鲁有道的情况讲给她爹，孟中和将宫本回来的事情说出来，他还想和他和伙时被孟玉鲲阻止，他知道宫本肯定会过来找他们。孟中和找宫本时清楚了他的意图，宫本不承认之前之事。日本人去孟家村赶人时受到孟玉鲲的阻止，孟玉鲲拿着大刀和日军拼杀，杀死几我日军后他被杀死，宫本从他身上搜到一块儿金表。