彭德怀的西征队伍已经进入环县山城堡地带。这里常年干旱，为了能够找到水源，彭德怀派侦察队找水，穷乡僻壤中发现了陈老汉家。

一开始陈老汉惧怕红军，但红军的诚恳和严明的纪律打动了他，陈老汉最终告诉了红军一处泉眼的位置。

铁强和谢昌林在得知月娥饰三界庄人后，决定将其送回家，路上偶遇马家军盘查。危急时刻，何月娥出面解围，这是二人才得知何月娥饰三界庄何家大小姐的身份。

马家军喂了防止红军进驻，决定将山中唯一的泉眼堵住，断了红军和百姓的生路。马家军李连长生怕此事招惹民怨，便强逼宋大胡子办此事。

无奈之下，宋大胡子只得前行，然而正当其买好炸药准备填泉时，却与前来去水的红军队伍不期而遇，一时剑拔弩张。