母亲要马英除掉刘中正这个汉J，同时要他跟云秀结婚。马英以建梅尸骨未寒为由拒绝了母亲的安排。事后，马英约出云秀，表示要跟她做兄妹，这让云秀很是伤心。

潜伏在游击队里的建才开始将情报放进路边的一棵枯树上，同时在树皮上做了记号。杨百顺按记号找到了情报，依此而找到马家。杨百顺原以为能打马英等人一个措手不及，谁知道马英很快组织来反抗。

眼看敌人火力凶猛，马英命令建才老孟等人从地道撤退。久攻不下，杨百顺最后决定用烟熏，于老寿放毒瓦斯。面对敌人的疯狂进攻，马英殿后指挥众人撤退。建才等人终于从地道里逃了出来，而玉田老婆却因毒气而昏死在房里。杨百顺冲进来，发现屋子里空空如也，一番搜查后，杨百顺找到地道入口。

伪军下一个死一个。杨百顺把常大爷先放下去，后面跟着伪军，但伪军很快被马英掐死。杨百顺常大爷为掩护大家牺牲。云秀心情沉痛，钻出地道要给爹爹报仇，被杨百顺的队伍发现，马英救云秀离开，气急败坏的杨百顺放火烧了屋，带着队伍追击。