马英和苏建才决心趁我方士气高涨、敌方士气低落之际夺取西河店炮楼。急于入党的苏建才做足准备，详细分析攻克炮楼战略，并申请带队前往，二虎、老孟等游击队员纷纷请战。马英这回念咒灵验，冷静下来，派建梅去侦察敌情。

刘中正通过情报分析，意识到游击队将有大行动，很可能是想攻打西河店炮楼，对手下民兵严厉训诫、严肃军纪，并指挥演习反攻。建梅带回情报，马英主张“智取”，找到突破口田三，拉着建梅一起去找周大贵老娘——田三的大姨，欲策反田三。

田三监督修整炮楼的时候，发现村子里的大美人云秀也对他笑了，还给他递了话，几时几分到什么地方。田三想方设法私自外出，结果看到的不是云秀，而是周大贵的娘，也就是自己的大姨妈。大贵娘要他当八路，开始田三并不同意，但马英用非常规的手段软硬兼施，先用神枪威胁田三，最后跟田三拜了把子。

当晚，按计划马英率队等候田三的信号，久久没有动静，马英以为田三变卦，打算硬攻，被杜平制止。第二天，大家情绪低落，苏建才认定田三反水，趁机重提攻打炮楼的战略，马英处境被动，这时，建梅带回消息，田三被王洪建以私自外出关押起来，并没有出卖大家。苏建才却认为这很可能是敌人的苦肉计，游击队的处境可能更危险了！次日，田三拖着两条血迹斑斑的腿，再约游击队。杜平故意在百姓中放风，让王洪建认为游击队怕了自己，从而放松警惕。