南北朝乱世，风云诡谲，北魏永熙三年，恃权犯上的权臣高欢遭到北魏孝武帝元修的讨伐。但是元修不敌高欢，被他的雄兵压制在洛阳近郊。仓惶之下，元修只能率领五千兵马，连夜逃走，赶往关中打算投靠大将军宇文泰。可是，在逃亡的途中，元修被敌人追上，就在生死千钧一发之时，大将军独孤如愿和安西将军杨忠及时赶到，救下了元修一命。几人带着剩下的残兵败将一路逃亡，来到一处破庙，墙上有晦涩难懂的字符，是用来占卜问签的。元修顿时起了好奇心，他半信半疑的算了一卦，结果得到一句可怕的预言：帝星未明，然独孤天下！预言虽然很可怕，但是元修还是打算相信忠臣。他为独孤如愿改了新名字，叫做独孤信。

另一边，关中大将军宇文泰做好准备，迎接圣驾，孝武帝元修便迁都关中长安，但他的权利被宇文家族死死把持。公元557年，宇文觉在其堂兄宇文护的扶持下称王，国号北周。但独孤信依然是柱国大将军，这天，独孤信带着家人和士兵们从北疆归来，回到京城，见到北周皇帝宇文觉带、皇后元氏，受到了盛情款待。

宇文觉是宇文泰的三儿子，此次同他一起来的还有几个哥哥，如宇文泰的庶长子宇文毓，宇文泰的四儿子宇文邕，以及宇文泰的侄子宇文护，他也是当朝太师。这宇文护可是野心勃勃，哪怕在众目睽睽之下，他也敢用箭对着宇文觉，狼子野心可见一斑。当宇文护恶狠狠地威胁宇文觉时，一个小女子的出现打破了一切，此人正是独孤信的小女儿独孤伽罗。其实，宇文觉何尝不知道，宇文护对自己的皇位是虎视眈眈，但是他势单力薄，也没有办法，只能尽力防御。

独孤信的妻子早逝，但他的儿女众多，其中最为出名的是三个女儿。大女儿般若美丽大方，当父亲在外奔波时，都是般若打理府中事务；二女儿曼陀生性要强， 小女儿伽罗机灵古怪，三个女子都生得美艳绝伦，引人注目。可是，曼陀的身份略有特殊，她与般若和伽罗不是一母所生，而是庶出，所以曼陀时刻都不愿别人看低自己。在招待皇后的宴席上，有一位夫人故意刁难，聪慧的曼陀三言两语就将她打发过去，施展了自己的实力。

伽罗的五哥和别人一起赛马，没想到被人暗算，推下了马背，伽罗和曼陀与坏人争辩，不料对方毫不讲理，两个女子败下阵来，气得脸红脖子粗，关键时刻，般若冷着脸走过来，一刀刺进了暗算者的马匹脖颈，令坏人被摔倒在地。般若杀马的样子非常冷艳，散发出迷人的魅力。其实，般若和太师宇文护之间有一段秘密情缘，般若一心要当皇后，她期望爱人宇文护能够成为皇帝，高高在上，权倾朝野。宇文护经常来与般若约会，二人都未忘记先帝的占卜，认为独孤会霸占天下，所以必须强强联手。

宇文护越来越嚣张跋扈，般若劝导父亲，不要掺合这些朝政大事，可是独孤信和宇文泰是生死之交，不忍心看着他的儿子如此受气。独孤信话锋一转，谈到女儿们的婚事，他询问般若，是否看上了哪家的公子，令般若脸上飞起了彩云，她赶紧岔开话题，称杨坚马上要进城了。独孤信对杨坚这个年轻人印象深刻，打算把曼陀许配给杨坚。曼陀的乳娘是马氏，视曼陀为亲生女儿一般，她和曼陀聊着悄悄话，曼陀并不愿意嫁给杨坚，因为她想做王妃，可杨坚只是一个世子。

宇文护派人看管皇上，令宇文觉仓皇失措，他把独孤信召进宫来，诉说着自己的悲惨遭遇，希望得到独孤信的援助。不料独孤信刚刚迈出宫殿，就遇到了宇文护，还被威胁了一番，宇文护告诉独孤信，只要他拒绝当皇上的丞相，自己就会不找他麻烦。独孤信不屑一顾，看不惯嚣张的宇文护。