祥与尘扮侍应救云，被雷识穿，幸根领雷妻前来捉J，终成功将云救出。凤准备向祥表白，云劝她不应操之过急。翌日，凤发现云与祥的关系，以为二人存心戏弄自己，一怒之下离家。凤不甘流落街头，返家，闻尘就是指腹为婚对象，难以接受。恭欣赏云，找唱片监制吴柏高安排她试音。云一曲成名，相反，祥之表演却流失客人。祥受云鼓励，带创作曲谱向高自荐，惜未获高接纳。尘为讨凤欢心而甘被她作弄取乐。云陪恭买首饰给其亡妻，却被凤误会她为成名而出卖自己。祥不满凤诋毁云，怒斥她，凤在街上见云与恭态度暧昧，上前怒掴云。