二宝哭诉了自己的经历，说马奇是日军的J细，他在返回途中营地里的炮炸响，等回来的时候一切都完了。关四斤的肺都要气炸了，他问军火商李老板日军究竟还有什么计划，李老板确实也不知道了，但李老板也挺硬气，说新四军已经完了，不如他带着关四斤去投降日军，李老板险些被吕大钟枪毙。此时侦察员来报告，前面被当地的民团挡住了去路，关四斤忙去察看，民团到底是乌黑之众，几下就被打散了。

部队突围时失散的冷珊、沅伢子和吴菊花在野外生火做饭，见到沅伢子情绪不高，吴菊花就给他们讲了自己的故事，她的丈夫是红军连长，两人刚刚结婚三天就被国民党的飞机炸死了，吴菊花继承丈夫的遗愿参加了红军，跟着中央参加了两万五千里长征。冷珊和沅伢子听了吴菊花的经历以后，大受鼓舞。

国军39团抓了独立营的大批俘虏，庞涛心中不忍，但秦副团长却说等晚上要执行上峰的命令，将这些俘虏斩尽杀绝。吴菊花带着冷珊挨近了39团的阵地，发现了独立营的大批俘虏，吴菊花打算豁出命救一个是一个，但冷珊坚持和她在一起。新四军的俘虏中包括身负重任的余纯良，庞涛见到他的状况招来了军医为他治疗，三连长见到庞涛，大骂国民党背信弃义，庞涛无颜面对。余纯良伤得很重，必须截肢才能保住性命，但是国军的军医手中没有麻药，余纯良忍痛让他做截肢手术。

沅伢子找到了关四斤的部队，众人见到他也是欣喜异常。冷珊和吴菊花藏在暗处观察国军的动向，决定天黑了动手尽量救出俘虏和伤员。这里的庞涛心情复杂，上峰升任他为旅长的委任状摆在桌上，他一点也高兴不起来，想出去救人却被秦副团人派人死死盯住，庞涛气得将委任状撕得粉碎。

荒木踌躇满志地来到日军重新占领的县城，借用国民党反共的机会，日军收复了丢失的很多地方，荒木说大本营已经改变策略，要以政治诱降为主，他下一步要尝试诱降39团成为伪军，同时关四斤生死未卜，荒木对关四斤仍是大为忌惮，派手下人去寻找关四斤的下落。乘着黑夜，吴菊花和冷珊偷袭了一个国民党机枪兵，就近观察动向。俘虏们知道国民党可能要下黑手，将余纯良和王时光围在了中间。

姜副团长做好了准备，战俘们和国民党兵对抗起来。吴菊花撵走冷珊，让她赶紧想办法找到关四斤，而这时的关四斤由沅伢子带路，正在急行军赶往国军阵地。但为时已晚，除了余纯良和王时光被关进营房，独立营的战俘已经全部被杀。