魏天怡开着警备司令部的车拦住了稽查科吴德贵的车，吴德贵下车后人被周剑雄救走，他让那老头离开上海。顾教授被稽查科的人带走被迫破解密码，在威胁下他只能选择合作。魏天怡约见周剑雄，他们知道了老头夏明被抓获，他知道了稽查笠内部有个叫野鸭的人在出卖情报。

周剑雄通过黑哥见到了夏明，包裹被人拿走，密信被拿走，夏明给他交待了一些必须要做的事情，他让他带着密码本去找于慕谦，江上峰知道于慕谦是谁，娘娘腔被人掳走，他知道事情的严重性，他知道自己要马上赶到宾馆。周剑雄将密码本顺利取走，他不接受任何人的指令，江上峰的话他也不想听。

日本人在华北动手，江上峰准备派人陆续撤出上海。顾教授破解了密码上的数字，段峰安排他见了家人。周剑雄找到了于慕谦，他要带他离开上海，在于慕谦办公室里他见到了同盟会成员钟成，两人一起护送于慕谦，钟会来自多伦。

魏天怡的叔叔给段峰打去电话知道于慕谦要从码头离开上海，周剑雄将他安排到船上，他不准备离开。段峰在英国货船上抓获了于慕谦，他连货带人一齐扣下，于慕谦看到了顾教授的情况，他两人是在日本早稻田大学的同学，段峰逼他破译密信。

于慕谦选择了割腕自杀，段峰明白他的心思，顾教授在乞求他的帮助。段峰准备在上海大量安装窃听装置，他将监视的名单中魏天怡的名字划去，魏天怡利用职务之便趁机拿到情报。段峰将父亲留下的遗物交给魏天怡，她不能接受他的爱。