40年代，河南闹饥荒，许多百姓衣不蔽体食不裹腹，传奇女子马三爷义薄云天倾力帮助受苦受难的百姓，一个叫白修德的洋人对马三爷产生好奇心，马三爷洗澡之时被白修德偷看，六爷带着手下人骑马追赶白修德，白修德骑着一辆自行车向国军驻守的地界逃去，正在阵地上训练士兵的国军长官杜见锋坐车来到后山找到了白修德，白修德被六爷带领手下人团团包围，六爷想将白修德带走，杜见锋不给六爷带走白修德。

唐县长赶到山上与杜见锋客套，二人谈话之时马三爷正在城内杀害一名恶霸，杜见锋坐着军车带领手下人入城捉拿马三爷，马三爷已经杀死一名恶霸安慰一个叫莲花的年轻女子。

杜见锋曾被一名女子暗杀，女子身上中了一枪，马三爷身手不凡极有可能是暗杀杜见锋的女子，杜见锋当众伸手探入马三爷的衣服里面，马三爷对杜见锋产生不满，杜见锋没有摸到马三爷身上有枪伤，马三爷身上没有一处枪伤说明不是暗杀杜见锋的凶手，杜见锋向马三爷讲述被暗杀的经过。

马三爷虽然弄清了杜见锋摸她身体的原因，但依然对杜见锋颇为不满，杜见锋指责马三爷杀害恶霸，马三爷带来莲花做证，莲花向杜见锋透露几个亲人被恶霸杀害的经过，杜见锋虽然弄清马三爷是除暴安良，但依然不赞成马三爷私自惩治恶霸，正所谓“国有国法，家有家规。”杜见锋更希望马三爷将罪大恶徒之人交由政府处置。

白修德在树林中逃窜被莫大棒带人擒获，莫大棒将白修德带回山上，白修德面对莫大棒面不改色，莫大棒除了抓到了白修德还抓到了二个年轻女子，二个年轻女子分别叫金花银花被莫大棒子抓住，莫大棒子得意洋洋向白修德提起金花银花，金花银花已经落入莫大棒手中，姐妹二人成了待宰的羔羊。

廖学士来到屋外给伪军士们训话，一个手下来到屋外向廖学士转达马三爷的话，马三爷咒骂廖学士没有屁眼，廖学士非但没有生气而是哈哈大学。

马三爷在满柜的陪同下坐车巡城，满柜未经马三爷许可私自发放大量粮食给百姓们，马三爷虽然心地善良愿意帮助百姓，但不赞成满柜不遗余力掏空家底帮助百姓。