永顺城外的刑场上，湘西十万土匪头目向永国和他的女儿向清莉以及二十多个匪徒即将被枪决，行刑指挥官黄一虎敬酒为他饯行。眼看要行刑，土匪中的老二庹飞云带手下来劫法场，中了埋伏。双方相持不下，算命先生陈瞎子告诉黄一虎：向永国手上掌握着三枚日军空袭常德时落地未响的细菌炸弹。突然出现的少将裴铮下令放人，原来蒋介石要招降向永国替他fan共。此时，长沙和平解放，团部给九连连长余大喜和医生梅姐下达了寻找日军化学细菌弹的任务。在永顺，向永国接受委任状成为国军少将、湘西fan共救国军总司令。