故事以“兵贼斗智”作为脉络，以一宗毒犯赃款被劫案开出。干探江扬（马德钟饰） 英勇揖拿毒犯，虽立了大功，却未能起出赃款。而另一边厢，以高哲（刘松仁饰） 为代表的贼团却策划成功劫去赃款。扬对此展开调查，誓要起出贼团的主脑人物，兵贼斗法的序幕从此揭开。 扬调查哲过程中，发现哲可能就是5年前银行劫案的幕后策划人，而扬的师傅在此案中殉职。扬发现劫案其实另有内情，更揭开师傅“兵变贼”的真相。 哲作为侠盗，他有自己一套锄强扶弱、劫富济贫的信念。他会用非常手段，把警察不能绳诸法的罪犯加以惩戒。兵贼虽然誓不两立，有时却又殊途同归，都是为了儆恶惩奸。因此，这两个兵贼双雄，由仇敌，到惺惺相惜，继而发展出情义关系。 但对一个警察来说，对贼匪有情义，这已是一种身份及信念危机，所以扬唯有选择战胜哲来坚定自己的信念。扬渐陷入疯狂状态，沉迷於兵贼的胜负游戏，更因而影响与家人的和谐关系，甚至与妻子Minnie（陈法拉饰） 亮起了婚姻红灯。 而哲作为贼团首领，一旦败在扬这干探手中，即等同面对牢狱之灾，这是他不能接受的，更何况难得棋逢敌手，他也享受兵贼斗智的刺激挑战，直至哲与失婚妇人包蓉蓉（陈玉莲饰） 建立了感情，对自己的人生路才重新作了反思 。 蓉作为一个简单纯良的师奶，经历失婚、被骗而错失儿子、重投社会遭到欺压等等挫折，依然能够以宽阔的心胸面对不幸和不平事，且懂得以简单智慧来释放怨恨和解开心结，她的平和快乐，在黑白灰的兵贼复杂世界里，犹如一股清泉，令哲重新思考将来想要过一种怎样的生活。最后，哲为了与蓉可以过平静快乐的日子，决定洗手不干。 可惜，兵贼两伙人因一宗以非常手段对付大奸的争夺战中，双方斗得欲罢不能，扬作为警察不可能放过哲这个贼首，而哲为了贼团手足的情义和利益，唯有承担一切，兵贼无可避免面临终极决战。