矢野进入霍山城外,却无意见发现了林筱雨和李剑的关系,于是趁机绑架林筱雨,为引李剑入圈套。李剑着急林筱雨的安危,大意中了矢野的圈套,好在有龙方和王大力的协助,众人顺利救出林筱雨。因为两人有功,正式换上军服,加入了八路军的队伍,成为了一名真正的八路军战士。黄占魁悄悄到赵家寨看望未婚妻云姐,云姐认为跟着黄占魁不会有前途,劝说黄占魁不要再当土匪,黄占魁说服不了云姐,两人不欢而散。桃花在赵府不小心遇上张怡梅和赵金贵,为了摆脱张怡梅对自己的怀疑,只好谎称自己和李剑闹翻,逃离八路军的队伍,并用赵金贵拐自己进赵府做见证,张怡梅半信半疑。
赵家寨打霍山城的队伍已经集结,工地干活的林剑豪和孟小飞发现,二人商议如何溜出戒备森严的赵家寨,把情报送到霍山城。孟小飞佯装肚子疼,巧妙骗过冯管家的眼睛,溜出工地。孟小飞偷听到赵府的保安队联手日军,于明日攻打霍山城。林剑豪和孟小飞商讨如何将消息送出去,而另一边,李剑安排卓久潜入赵家圩子和林剑豪等人接头。狼牙岭的黄占魁虽然知道自己的队伍被张怡梅当枪使,但仍然决定放手一搏,欲和赵府一争高下。而此时的斧头帮帮主林茂才悄悄带弟兄们潜入,准备趁火打劫。