王五（吴卓羲饰）是名武师之后，他出生时，其父已经去世。母亲王阮心怡（邵美琪饰）望子成龙，希望儿子可以成材，重振家声，以完王五亡父遗愿。但王五不爱功名，只爱学武，母亲心怡只得将他送入武学堂。王五在的学堂认识了为逃婚而进学堂的谭嗣同（黄宗泽饰）。谭嗣同才情洋溢，与王五一文一武，惺惺相惜。他俩在教官陈道扬（刘松仁饰）熏陶下，不但武艺精进，更培养了行侠仗义的武德，三人建立起亦师亦友的关系。为避开妻子李闰（杨怡饰）而入学堂的谭嗣同在学堂里遇上了卓兰格格（杨思琦饰），可惜卓兰只喜欢王五。离开学堂后，王五在陈道扬在协助下重开亡父的顺源镖局，谭嗣同则推行改革以望救国救民。谭嗣同得罪了权贵荣禄，遭其打压，失意于官场，蓦然回首，才发觉妻子李闰一直不舍不弃，夫妻二人自此同为理想而奋斗。谭嗣同和王五各有各要走的路，然而二人在年少时建立起来的友谊始终未变。多年以后，百日维新政变，谭嗣同被擒，王五为友舍命劫狱，两人的友谊传为佳话。