独立师已经驻扎到了省城，罗麦听说后赶到师部正好碰到赵关克，看到罗麦后的赵关克内心百感交集，一言不发的离开了。周真强现在是放开追求罗麦了，借着跟罗麦过生日的机会，想让罗麦原谅林汉民，不仅把自己的事摘得干干净净，反而说林汉民消灭杨青山、投诚有功。放不下罗麦的赵关克知道自己深深的伤害了罗麦，现在两人又挨得这么近，他想向罗麦赔礼道歉。在去医院看罗麦的时候碰上了周真强，被周真强奚落了一顿，看着两人离去的背影，赵关克心里很不是滋味。吴东禹分析周真强是个心机很重，心术不正的人，赵关克也决定不再把周真强当兄弟了，他现在唯一担心的是罗麦千万不能跟周真强好上了。周真强和林汉民密谋怎么干掉吴东禹，夺得独立师，他们决定先拉拢赵二狗。被林汉民灌醉的二狗回到团里引起了赵关克的警觉，吩咐虎子这段时间盯紧点二狗。赵关克的副官大老刘已经加入共产党，他在独立团里积极发展党员。周真强教林汉民利用女人引二狗上钩。 独立团里的刘同军无意中看到周真强和罗麦在一起，劝赵关克放下罗麦。赵关克却说，周真强不是个简单的人，自己就怕罗麦上当