二郎与四郎商议对敌之计，忽然听闻辽军蠢蠢欲动。杨业派二郎出战，但不许使用四郎的计策。四郎恳请杨业出兵征辽，但杨业认为和谈结果不明，不愿贸然动兵。四郎与杨业相争，杨业让四郎不要太过狂妄。二郎大胜而归，四郎却毫无喜色。众将为二郎庆功，杨业故意忽略四郎。四郎心情复杂，思念语嫣。 漪云述说身世哀求五郎收容，五郎不肯，但无奈漪云苦苦相求，只得答应带其回杨家。 太宗收到捷报不乐，认为有碍和谈。潘仁美明白太宗心意主动要求让语嫣替公主与明德和亲。 语嫣忽然觉得有不祥的预感，潘豹以为是她多心便带她出去散心。茶楼中，语嫣听到百姓夸赞杨家将心里很是高兴。潘豹见到楚楚连忙去追。语嫣又遇明德。 潘仁美告诉潘豹语嫣要嫁去辽国，让潘豹多陪陪语嫣，但又不许潘豹告诉语嫣。 语嫣送明德回住所。明德得知太宗赐婚，却不知就是语嫣。 赛花要为楚楚庆祝生日，楚楚却已经约了七郎。偏偏七郎迟到又下大雨，两人约会只能草草了之。七郎带着楚楚回家，原来是想撮合楚楚和三郎。三郎对楚楚表白，楚楚无奈答应。其实她心中和七郎一样万分挣扎。 明姬独探宋营，不想被捉。正将受辱之际，四郎前来解围。四郎得知明姬是辽国奸细，不由一阵惊愕。明姬又用谎言骗过四郎，四郎放走明姬。军士软硬兼施要求四郎隐瞒实情，四郎却坚持要俱实禀告。 他们的话被巡视路过的杨业听见。 杨业审问四郎与军士，得知四郎私纵辽国探子大为恼怒。恰逢辽兵挑衅，只得暂押四郎。