色兰找到郎达旺，决定拜他为师，杀小飞，杀卓玛，杀所有恨的人。霍正威见千千对自己设想周到，决定给千千一个名分。卓玛的孩子没了，十分伤心，对庭玉出言不逊，千千听到卓玛的呼救声，看到酒醉的庭玉，于是假意对庭玉有好感，牺牲自己救卓玛。法师假扮小飞，引开郎达旺，小飞和阿宝潜入，在千千的帮助下救走卓玛。千千决定留在将军府，希望以后能有用，并告诉小飞，如果石窟前的烽火台冒出黑烟，就代表自己已经死了。庭玉气急败坏，让薛冰假扮小飞的妹妹接近他并杀掉他。