八路军的先头部队开往白马镇，宫川要留下来决一死战，他的两箱金子准备藏起来。国军派去的人被宫川关了起来，他要隐瞒消息。鬼算子看出了连德奎的心思，连德奎是准备攻打白马镇，吴学明送去了美式装备。

程教授告诫行动人员要加倍小心，他们的力量受到了军统的破坏。鬼算子猜出日本人要撤退，他准备让兄弟们先抢些弹药回来，小股日军被歼灭，弹药被拉回。宫川夫人将他的想法告诉了张秉昌，她答应弄到出城的批条，张秉昌想带着物资离开。

宫川并没有听从天皇的命令，连德奎招集野狼帮人准备杀回白马镇，张秉昌也收拾好东西准备趁机溜走。野狼帮人马来到白马镇外，连德奎带人进了秘道进城，野狼帮率先和日军交火，郝国政听到后按原定计划攻城。

张秉昌和刘副官想换衣服逃走被连德奎抓获，张秉昌被连德奎千刀万剐而死。守白马镇的日军在做最后一搏，宫川要用剖腹来解决自己，连德奎和刘答应、鬼算子杀入了日军指挥部，宫川将菊子藏了起来，他被乱枪扫射而死。

野狼帮率先拿下西门，他们取得了日军要转移走的军火。连德奎带人去正门从背后消灭日军，郝国政猜出是连德奎所为，被俘日军被全部杀死。连德奎打开正门迎接八路军进城。