狄月清收到给魏长宁的电报，刚做好备份，他就来要，狄月清试图打探，未得到任何消息。

就在孟益国思考了一晚上似乎有所决定的时候，魏长宁再次督促他出兵，十小时之后孟益国必须出城，否则他将和军统报告孟益国违抗军令。孟益国指出若是这样，后果需要罗镇承担。

孟益国私自把答复共党的时间推迟十二小时，怕张庆英断他的后，桥隆飙要去转告方文靖，却担心狄月清的安危。发现孟益国一边拖延时间一边准备大行动，方文靖很担忧。就在肖远山担心时间到了真的攻城会促使孟益国倒向张庆英时，狄月清来传话。

到底走哪步棋，孟益国还没拿定主意。正这时魏长宁拿来报告说中央陈特派员要与他面谈，就在半个小时之后，虽然他怀疑消息来源却还是提前前往。

回到家还未休息，狄月清立即去破译那电报，发现是对师座的威胁，立即起身去师部，却得知他已经去了厉州饭点，马上带了自己的行动队走小路赶去。薛副官发现饭点处的警卫并不是二十八师的人，提醒师座小心。魏长宁极力叫他进去，可正这时狄月清赶到，告知电报内容，动用自己的兵力与魏长宁相对，才救出师座。孟益国被国军伤了心，狄月清劝他起义，被赶出去。

就在桥隆飙和方文靖想起去师部的时候，意外看到马定军站在门外。马定军从玻璃反光看到有国军出没，提醒他俩小心，自己却倒在枪下。桥隆飙不知道，这正是魏长宁所为。

心里不满的魏长宁派狄德强行抓获狄月清和孟益国，如遇抵抗，实行枪决。此时桥隆飙正拿着枪强行闯入二十八师师部，面对数条对准自己的枪，毫无畏惧。孟益国将二人叫入屋内，方文靖再次商劝，希望他为手下的将士考虑，不要再做无谓的牺牲。谈判中，枪声响起，魏长宁带着狄德赶到，孟益国把其余三人关在屋内，却被抓住把柄。狄德的人马上动手，狄月清开门出来喝止，桥隆飙也出来与之见面。

之所以留着魏长宁到现在，就是为了他的嘴。孟益国叫薛副官缴了魏长宁的枪，不料他一枪打中薛副官胸膛，桥隆飙上前一脚将其制服在地。孟益国命人将其捆绑，薛副官躺在怀里最后一句话是希望他起义。

看到狄德对准桥隆飙的枪，方文靖本能的去推举狄德的胳膊，狄月清也立即举枪对着哥哥。狄德拿出匕首刺向方文靖的肚子，桥隆飙反应过来踢在他的前胸，同一时间，狄月清向哥哥发了一枪，并看到他在自己面前闭上眼睛。而桥隆飙则立即抱住方文靖，听到她用尽力气求孟益国起义，他终于答应。

肖远山率兵进入厉州，与国军兄弟坦诚相见，桥隆飙和哥哥一起，把红旗插在厉州城门。

狄月清脱下自己挚爱的军装，留信给孟益国，准备不辞而别。党国的无信和溃败使得她的理想随之终结，面对手上的献血，她没有接受审判的勇气。穿上嫁衣，弹奏钢琴，听到门外孟家哥俩的敲门，她笑了，拿起桥隆飙赠送自己的子弹，自尽在床上。他们哥俩，只差那么一步，却再也无法挽回。

桥隆飙亲自带着狂飙支队的战士们，解放全中国。(剧终)