童飞为了拯救红龙寨的兄弟们最终答应了和杜鹃成亲,可杜鹃又变了卦,非要童飞八抬大轿明媒正娶。这一来二去之下,刘贵的三个军对红龙寨形成了合围,突围的最好时机丧失了,一时之间童飞也没了办法。为了鼓舞国军士气,政府下令让姜家村等附近的村寨去劳军,姜家村族长等人带着酒肉路过山下,童飞知道后立刻想到了一个办法,从来不让抢百姓东西的他突然令人将劳军的人马给截了下来。
其实这童飞并非真的要抢这些物资,而是将这些劳军的人集结在一起后,偷偷的在他们劳军所带的酒中下了药,并最终将东西如数归还。果然刘贵在接到这批物资后十分高兴,立刻让人将这些酒肉准备了,犒劳三军,为明天征讨红龙寨作准备。结果这些人在喝了酒后一个个开始拉起了肚子,连枪都扛不动了。趁着这个机会,童飞再次组织发动突然袭击,这一次他们一举攻占了刘贵的指挥部,而刘贵只能提着裤子落跑了。
再次将国军击溃,赢得了突围的机会,可没曾想杜鹃又反悔,再次拒绝突围,这可把童飞给气坏了。一次又一次的贻误时机,红龙寨突围的机会再次丧失。接连遭遇败仗的刘贵终于恼羞成怒,他竟然调来了飞机对红龙水寨进行攻占,一时之间红龙寨损失惨重。这个时候杜鹃才亮出了底牌,带着兄弟们进了一个非常隐蔽的山洞。这个山洞是红龙寨最后的退路,有很多出口可以下山,因此杜鹃从没有慌张。不过即使躲在山洞里,杜鹃也没打算离开,她还准备重建红龙寨。
然而因为叛徒的出卖,这个山洞很快就被国军给发现了,无奈之下,杜鹃和童飞只好带着大家从一个出口撤离,可没想到的是这个出口外面早已被刘贵埋伏好了重兵。红龙寨的兄弟们一离开山洞就被当成了靶子,损失相当惨重,就连大头领杜鹃也身负重伤。杜鹃自知自己无法逃脱,于是让童飞带小北风先走,自己掩护,可童飞怎肯答应。然而在国军凶猛的进攻之下,童飞在撤退中被炮弹炸晕过去,杜鹃不愿再逃,她强行让小北风带着晕倒的童飞突围出去,而自己和国军进行浴血奋战。最终杜鹃身中数枪,为了避免被俘,英勇的从山崖跳了下去。
因为杜鹃拼死掩护,小北风和童飞总算是突围出来了,杜鹃的死让二人十分伤心,可现在不是伤心的时候,他们必须努力活下去。童飞带着小北风偷偷潜入到了姜大叔家,好心的姜大叔再次收留了他们。可是童飞知道自己会连累姜大叔,于是准备和小北风离开这里,去上海,去寻找自己的记忆。姜大叔的儿子姜根也很想出去见世面,看在姜大叔的情面上,童飞最终带上了姜根。
很快,童飞一行三人从小山沟里来到了繁华的大上海,这里的新鲜事物让童飞等人看得是眼花缭乱。童飞等人身背红龙寨所有的资产,因此出手颇为阔绰,也正因为这样,他们被一些不怀好意的人给盯上了。童飞兄弟三人下榻到了一家豪华酒店后,童飞便迫切的去了大陆银行,寻找自己的记忆。而小北风则带着姜根外出吃饭。