赵静正在咖啡馆准备与地下党联络人老玉接头，不料李溪染突然出现，原来李溪染发现《生活报》刊登苗小伶的花边新闻，心中恼怒去找记者赵静理论。赵静心急如焚却维持表面的平静，赵静的独特气质让李溪染有所动心。此时，特务发现了老玉的行踪，赵静心急，这时陆子峥偏巧又来咖啡馆乱上添乱，故意调戏赵静激怒李溪染。赵静更脱不开身，对陆子峥的纨绔作风非常厌恶，引发矛盾。 一场枪战老玉牺牲。警察局长吴清命人封锁现场附近，所有人要接受检查。赵静包里有枪暗暗着急。陆子峥为了争面子，以司令公子的身份大摇大摆走出，还谎称赵静是他未婚妻，无意中帮助赵静脱了险。 局势越来越紧张，学校准备迁往内地。陆子峥决定跟随父亲留在天津城。艾小曼表示陆子峥在哪儿她就在哪儿。冯永贵拿着父亲给的钱，本已经准备撤走，得知他们的决定，也瞒着冯大富偷偷留了下来。李溪染因为苗小伶的关系也没走。 日本人不停地军演，城内风声鹤唳。陆有义为了麻痹日本人，故意每天去大光明戏院捧苗小伶的场，看戏玩乐装作不问政事，实则对城防工事精心部署。