深夜，客栈内，李占魁、王金龙和姜老板一直再为庄继宗的安危焦急担忧。此刻，庄继宗正在杏花家中与杏花互诉衷肠。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂，是国军第29军的连长，已牺牲在抗日的战场上。

清晨，庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，顿时恼怒。称庄枉为兄弟，竟趁机抄自己后路，勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装，负气离开客栈。

庄继宗在街上四处寻找李占魁未果。他在怡春院附近发现鬼子三五成群前来寻欢作乐。

夜晚，李占魁化妆成日本军官来到怡春院。庄继宗也悄悄潜入伺机杀鬼子。当他在另一房间杀死一名鬼子，被其他鬼子围攻危难之时，李占魁奔来，替庄继宗解了围并负伤。二人奋力杀出怡春院，众鬼子兵穷追不舍，庄带李逃到杏花家暂避。

三人见面，终于解开李占魁单相思谎称杏花是老相好的疙瘩。

两名鬼子又来到客栈找酒喝，庄、李二人决定除掉他们。