肥谋士和番禺公密谋岭南王府的财宝，怂恿新岭南王前去有德镇参加将要举行的必胜杯选美大赛。新岭南王在有德镇的海珠桥上，碰到被苹果贩子欺负的西施，他出手相助，谁知西施却对他念念不忘。这次选美赛是由贾发委托尚下九主办的，贾夫人见到报名人众多，为了前三名由她的昭君，西施，貂婵三个女儿独占，母女几个用威逼手段要尚下九在大赛里面做了手脚。做到太美的不能登记，做假票，让美的上了台变丑，让丑的变得更丑。统一化妆主要由只会化丑妆的贾夫人一手包办.选美报名还在进行时，一个貌美如仙极象如梦(贾发初恋情人)的外地女子秋香过来报名，却被尚下九以她没有本地户口、新衣服等理由刁难不准她报名，拿出进士考题还说比赛还要比文采。女选手们愤怒不已，捉着尚下九狂打一顿。秋香没能报上名，伤心的正想离去，却被贾发看见上前认错了以为是他的初恋情人。当秋香说明一切，贾发决定帮助秋香，给秋香办了临时户口，在自家直接进决赛。贾发还第一次大手笔帮秋香买新衣服首饰，打扮得跟如梦一样，秋香高兴极了。