冯家雁看冯家瑞的自行车又破又旧，答应让父亲再给他买一辆，可冯家瑞知道父亲根本不喜欢他，冯家雁鼓励他好好做事，早晚会得到父亲的认可。日军发动侵华战争，国军节节败退，保定很快就沦陷了，日军大肆烧杀抢掠，百姓人心惶惶，冯副市长带全家老小撤走，唯独留下冯家瑞一个人看家护院，冯家雁想带冯家瑞一起走，大太太坚决不同意，冯家雁赌气想留下来陪冯家瑞，大太太强行把她带走了。

当铺的周老板把二姨太变卖首饰的几根金条交给冯家瑞，他也要逃命去了，冯家瑞一出门就看到日军对百姓大肆屠杀，他吓得落荒而逃，无意中看到冯家雁和一群姑娘被日本军车拉走，他急忙去追。齐浦沅接到保定沦陷的消息，他慌不择路，只想尽快逃命，让马彪留守石家庄，还任命他为警察局代理局长，马彪立刻集合队伍。

冯家瑞追那辆车到了日军驻地，主动拿出金条送给日军指挥官栖川少佐，苦苦恳求他放了冯家雁，栖川提出让他带路去虎山围剿共产党游击队，就答应释放冯家雁，冯家瑞当场从地图上指出线路，可栖川让他带路前去。马彪以代理局长的身份给警察们训话，反复声明只要他们肯留下来，即使日本人打进石家庄，马彪也能保证大家衣食无忧，可他们心里没底，纷纷脱下警服离开了。

冯家瑞前面引路，把日军带到虎山，和那里的游击队展开激战，燕赵也是游击队中的一员，冯家瑞吓得魂不附体，赶忙从战死的日军头上摘下一顶帽子戴上，日军火力凶猛，游击队且战且对，栖川下令乘胜追击，可冯家瑞早已经吓得魂不附体。

卫东然看到保定沦陷的新闻，担心日军早晚会打到石家庄，想趁早离开石家庄，李老赶坚决不干，要与日军誓死拼到底。冯家瑞趁机逃回家和冯家雁团聚，才知道他们一出城就碰到日军，日军残忍地杀害了冯市长一家，把冯家雁抓了回来，冯家瑞发誓会保护她，赶忙带她离开家，不料被日军堵在门口，栖川命令冯家瑞为日军效力，强行把他们抓走了。

卫东然出门就碰上乔装改扮的燕赵搀着一个重伤员，赶忙把他带回家，燕阳春看到儿子回来，激动地喜极而泣，燕赵急忙跪地认错，恳求燕阳春救救杨队长，因为是枪伤，不能去医院救治，李老赶发现他伤得很重，急忙出去找可靠的大夫。

燕阳春和卫东然迫不及待询问燕赵这些年的经历，燕赵从警察局逃走以后，遭到国民党反动派的追杀，他一路向东逃命，正好遇到冀东游击队，杨队长就收留了他，他们驻扎在虎山根据地，没想到汉J带日军前去围剿，杨队长受了重伤，战地医疗条件有限，燕赵就把他带回家来救治。

燕阵看燕赵安全回家也很开心，兄弟俩十年没见，燕赵得知燕阵做了账房先生，帮卫东然打理生意，而且已经和燕丹成亲，燕赵也替他们俩高兴，大夫顺利帮杨队长取出子弹，可必须需要磺胺消炎，否则伤口感染就很麻烦，燕阳春让全家人分头行动，在全城的药店买药，燕阳春打听到徐大夫有磺胺，赶忙去他家找，可徐大夫带全家老小逃走了，燕阳春急忙去追，看到几个日军在围攻徐大夫，燕阳春三拳两脚就把日军打晕，救了徐大夫一家，徐大夫得知她的来意，把仅剩的一瓶磺胺送给她。

燕阳春刚想离开，其中一个日军突然苏醒，他开枪打伤了燕阳春的胳膊，燕阳春忍痛赶回家，把药给杨队长及时用上，经过燕阳春一家的精心照顾，杨队长的枪伤渐渐痊愈，他感谢燕阳春的救命之恩。日军长驱直入来到石家庄，冯家瑞和栖川同坐一辆车，他从窗户里看到马彪，不由地想起他杀自己全家的往事。

燕军一直想加入共产党，他好奇地向杨队长问东问西，杨队长向他们简单扼要讲述了共产主义的理论，燕阳春顿开毛塞。浅本联队长把栖川狠狠教训了一顿，埋怨他连一个小小游击队的队长都抓不住，栖川不服气，可也敢怒不敢言，栖川带冯家瑞刚出来，马彪就带队来迎接他们的到来，栖川却不领情，让冯家瑞顶替马彪做警察局长，清缴城里的反日分子，马彪自愿让位，还拼命讨好栖川，答应召集城里的商户城里商会，为日军筹集物资，栖川让他全权负责。