熊二出门找吃的，无意间找到了小时候搭的树屋。熊二想起小时候。小熊二羡慕小鸟，想住树上。小熊大小熊二回家路上遇上大雨，避雨时小熊二说服了小熊大搭个树屋当避难所。两熊搭树屋忙晚了，遇上狼，躲上搭了一半的树屋，人来了，把狼吓跑了，才幸免于难，但搭树屋的事也不了了之了。这时熊大找来，小动物们帮忙一起搭好了树屋，在屋里吃水果看流星，其乐融融。