上个世纪30年代的上海，少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会，娴跟随恋人聪来到片场，引起了电影公司孟老板的注意，她一生的命运由此改变。孟老板利用娴的纯洁及对演员身份的向往，给了她明星的荣耀和情感的幻梦，后来却在战乱中为求自保，离弃了已有身孕的娴。母亲慧也因不堪情感支柱老王的背叛黯然离世。对女儿芝的留恋，成了娴活下去的唯一希望。转眼到了50年代，芝也长大成人，她和同在造船厂工作的同学邹杰相恋。由于身世背景，这对年轻人的爱情受到阻挠，尽管如此，一心追求进步的两人还是坚定地走在一起。人到中年的娴与失散多年的昔日恋人聪重逢，再续前缘，相爱一生。充满悲欢离合的人生境遇让两代人冰释前嫌，母女迎来各自的美好生活。