汪金良非常愤怒,曹文魁立刻向城楼开枪,被汪金良打了一个耳光,他绝对不会打自己人。冀振国谴责汪金良,投靠申宏利就是为了瓦解范筑先的军队,战士们顿时议论纷纷,汪金良气得大声埋怨曹文魁,只好命令部队开始攻城,冀振国撤出城楼,对汪金良不予理睬,他决定等天黑再率队冲出城去,汪金良决定等在城门外,和他们决一雌雄。
夜里,冀振国率队打开城门,与汪金良的部队展开激战,汪金良很痛心,不想对冀振国斩尽杀绝,只要接受整编就可以网开一面。杜毅不放心冀振国,立刻率队回去救他们,却不幸被曹文魁一枪击中,他牺牲了。很快,冀振国率队伍顺利突出重围,赶往黄河渡口。
汪金良接到吕树森的电话,他让汪金良派二十三支队赶在冀振国之前,到达黄河渡口,歼灭了他们的十三支队,汪金良担心会把范筑先惹火了,可吕树森趁机挑拨两人的关系,认为范筑先从来不重视他,所以汪金良也没有必要顾及范筑先。汪金良挂断电话,气得大发雷霆,他发疯一样地砸了办公室,发誓要消灭他们。
范筑先知道此事后,他很痛心,觉得对不起共产党,杜毅没有死在抗日的战场上,却牺牲在国民党枪口下。当他得知二十三支队即将要前去黄河渡口堵截冀振国他们,他非常震惊,张翰认为这一定是申宏利耍的花样,劝他将主要精力用在对付日军身上,他们对冀振国等十三支队的人的安危感到担忧。
冀振国遇到二十三支队,他们展开激战。这时候,范筑先匆匆赶来,大声训斥他们,其实二十三支队受了申宏利的蒙蔽,声称冀振国他们已经投靠日本人,派他们来清剿,范筑先让他们一起赶往黄河渡口。
冀振国他们赶到黄河渡口的时候,日军正在利用浮桥渡黄河,冀振国决定拼死也要拖住日军,为范筑先他们争取时间,日军的坦克一起朝他们开过来,他们拼命抵抗,可是日军的炮火猛烈,很快全军覆没。
在这国难当头的紧要时刻,国民党还同室操戈,范筑先很痛心,凌鲲鹏和林金衡要去除掉汪金良,为牺牲的同志报仇,范筑先制止了他们。
这时候,前方发来急电,冀振国的十三支队和二十三支队为了拖住日军,全体阵亡,日军已经渡过黄河,很快就到了聊城。
范筑先拿着电报的手在发抖,他不敢相信是事实,他心疼地老泪纵横。此时,日军已经进攻高唐,齐子秋按照范筑先的安排,打退日军的第一轮进攻后,退至博平。韩瑞峰他们和日军展开肉搏战,打退了日军一次又一次的进攻,终因寡不敌众,全部阵亡。
眼看大战在即,武治国反复地擦拭着范筑先的战靴,以掩饰内心的紧张与担心,范筑先让她和养济所的老人一起撤离,武治国哭得泣不成声。
挺进大队的战士们疏散聊城的百姓,将他们安全撤离,姚郁光亲自劝陆菁菁的父亲陆会长,他不愿意离开聊城,他不放心范筑先和战士们的安危,姚郁光表示,只有他们安全离开,范筑先他们才能无后顾之忧地打击日军。养济所的老人们不舍得离开,他们担心离开以后不会再有这么好的地方,范筑先对他们好言相劝,表示武治国会和他们一起离开。