出嫁的前晚，品子十分的惆怅，她知道自己这次南山行凶多吉少，她很有可能再也回不来了，品子很清楚自己上山的目的，等救出了小丑，她便打算跟南霸天同归于尽。第二天一早，南霸天迎亲的队伍来到了大杂院，其中吴老太和关老爷还混迹在队伍里，他们显然对药笺和小丑还没有死心。品子梳理装扮好，怀着十分复杂的心情出了门，刘大妈和孙六爷看到这样的品子满是无奈，却也只能眼睁睁的看着品子上了南霸天的花轿，很快品子就跟着迎亲队伍出了城门。有一个人远远眺望着品子花轿的离开，这个人便是郭先生，郭先生躲在角落了忍不住留下了眼泪，因为他什么也不能做。

魏振海率领部队来到南山下，可是他的作战计划里只有伏击日军，没有攻占南山，这惹得李团长质疑起了魏振海的命令，可是魏振海却坚持要这么做，不准任何人私自攻打南山。此时的南山上已经张灯结彩，时刻等待着新娘子的到来。就在迎亲队伍即将上山的时候，吴老太和关老爷身边突然多了很多个跟他们一样的大头娃娃来为花轿庆贺，这些大头娃娃是虎子和黑脆他们假扮的。就这样，他们跟着娶亲队伍一同进了南山。

千方百计能够娶到品子，南霸天可是乐坏了，他命人大开城门，欢欢喜喜的将队伍迎来进来，见到品子，南霸天可是心急坏了，恨不得立马洞房。就在这个时候松本带人来到了南山门口，南霸天没有多想，以为松本是来给他送枪的，于是便叫人打开城门。丁子等人上前劝阻，可是南霸天根本不听，还差点杀了丁子。南霸天这样的态度让丁子等人坚定了反叛的决心。

趁着这混乱，黑脆和虎子等人在酒里下了药，南霸天的手下丝毫没有察觉，纷纷端起酒来一饮而尽，很快，这些人全都晕倒了。而南霸天则回到了卧房要霸占品子，品子从怀里掏出了那把枪，要南霸天交人，可南霸天根本不畏惧品子。就在这时，丁子带人正式反叛，占领了南霸天的老巢。虎子冲进了卧房准备干掉南霸天，可惜子弹打歪了，被南霸天给逃了。

虎子等人当然不肯放过南霸天了，他和黑脆还有瑞师叔迅速追击南霸天。黑脆在和南霸天手下打斗时，险些被杀，幸好品子及时赶到开枪救了黑脆，黑脆也向品子投向感激的目光。而在南山的另一边，松本带日本人迂回到南山上，正好与方胜男等人相遇，双方展开了激烈的战斗。虎子遭遇了南霸天手下猛烈的攻击无法脱身，就在这时丁子带人支援到，和虎子碰了头，虎子让丁子他们去打日本人。瑞师叔一人追上了南霸天，双方开始交手，这南霸天哪里是瑞师叔的对手，很快败下阵来，不过南霸天竟然用小丑做人质，逼迫大家退后。

丁子等人在半山附近成功的将松本等人抓获，没了松本的日军部队则在向南山进军的途中被魏振海的一营所伏击，损失惨重。但是这一营长没有听魏振海的命令，执意带着部队上了南山。南霸天劫持着小丑跑到了山崖旁，要虎子和品子等人放下武器，为了小丑的安全，虎子等人照做了，可就在这时，一营长突然对南霸天开了枪，南霸天一慌张直接抱着小丑跌落悬崖，品子伤心欲绝，可是现实没有给他们这个机会，一营长下令进攻虎子等人，双方展开了对攻，瑞师叔也中弹牺牲了。品子管不了这么多了，她打算去山崖下寻小丑，结果一不小心从山崖跌落了。