军统别动队与广濑神风特工队决战，神风占据优势，更是使用火焰喷射器，整排客栈以及民房变成一阵火海，整个军统别动队除韩虎、梁成外都葬身火海，十分惨烈。抬棺人将装着林建豪、潘中和的棺材抬出城外，鲜血从棺材的缝隙处流下。聂文峰等人在城外接应，潘司令毫发无伤，而林建豪则鲜血如注，昏死过去。

肖嫣禀告左光宗神风队杀死军统别动队一事，陈启认为广濑正树凶残阴狠，应早谋出路，否则火烧到45旅就后悔莫及了。正在这时，广濑正树前来，肖嫣藏在柜中。没想到，广濑是为45旅送粮而来，肖嫣装作与左光宗偷情，躲过一劫。广濑将松井司令文件交予左光宗，命左光宗调兵协助围剿八路。韩虎、梁成组装武器准备与广濑决议生死，肖嫣阻拦反劝他们与利箭联合，再行复仇大计。

孟小飞去找抬棺人打听棺材是否送出，被清水发现，章云飞将他抓住游街示众，百般折磨。这时假扮成日军的李剑、于占和和韩虎、梁成配合，成功接近清水，一番激烈打斗救出孟小飞。肖嫣要加入利箭特战队，并对李剑表白，李剑支吾没有答应。 潘司令回到营地，为揪出内奸，故意放出风声，泄露利箭特战队在凤城的驻军之地竟是警备队的废弃仓库。赵参谋心虚下山报信，却拐骗冬子、嘎子进城。潘司令派乔连长去找。山猫找到清水，将情报告与清水，并带清水抓住刚进城的冬子、嘎子，杀死前来寻找两个孩子的乔连长。清水将两名孩子关押在春香楼的密室里。冬子巧施一计，骗过看守，逃出密室。