胡志清给大虎打去电话为他加油鼓气，同时作为大哥，胡志清更是提醒大虎不要去跟鬼子硬拼，有时候退后才是最好的进攻，听着大哥的话，大虎忍不住落下了眼泪。老邓带着新兵们在阵地上观察着，发现一队国军在前面撤下来，对上口令后老邓起初没当回事，可是他突然发现帽子不对，立马组织起了战斗，大虎等人听到枪声赶来支援，原来这群国军是鬼子伪装的，险些被他们给骗了。在作战的时候，新兵大个投中了手榴弹，跳起来欢呼雀跃，结果被鬼子的子弹打中牺牲了，这也是新兵里体会到了战争的残酷。

大虎带人成功的打退了鬼子的偷袭，钱蕊蕊等人来支援大虎，这对于缺兵少将的大虎来说可谓是雪中送炭。得知口令泄露下，大虎一边下令改了口令，一边主动放弃了自己的阵地，撤到城里准备和鬼子打巷战。新加入别动队的女学生交给了大虎一面她带来的绣着中华万岁的红旗，看到这面红旗，每个人心潮澎湃，这不止是一面红旗，更代表着中华民族誓死不屈的坚韧意志。大虎决定明天就将这面红旗挂起，让所有人看到他们不屈不饶的坚持。

天色暗了下来，大虎安排士兵们小心警戒着，夜深人静的时候，有一队鬼子伪装成国军在地上慢慢爬向国军的阵地准备再次偷袭，新加入别动队的郎中闲的没事，便给牺牲的战士们把脉，结果意外发现了这伙，郎中被杀却及时给大虎等人发去了信号，大虎等人组织起了战斗，再次将这伙鬼子给消灭了。

面对鬼子的再次偷袭，大虎仔细进行了思索，他发现鬼子这两次的偷袭有一个共同点，那就是都是用的步兵，并没有使用重武器，因此大虎觉得鬼子是害怕，害怕炮弹落到旁边的租界引起外交纠纷，于是大虎叫来了宋三，打算集结所有力量来坚守自己所设定的三道防线，可是宋三并不同意大虎的计划，大虎只好依靠自己的力量。

鬼子迟迟无法突破大虎所坚守的阵地，因此开始动用起了坦克，面对坦克，大虎等人毫无办法，只好组织起了敢死队携着炸药包冲向敌人的坦克，很快，敌人的两辆坦克就被炸毁了，不过大虎这方的损失也非常惨重。为了鼓舞大家的士气，大虎决定将那面红旗挂起，这是个光荣而艰巨的任务，新加入他们的女学生、卖艺的还有中学时自告奋勇要来执行这次任务，他们没有作战能力，但是想要为抵抗鬼子做出自己的贡献。思来想去后，大虎最终答应了他们的请缨。

在老邓和大虎的掩护下，升旗小队爬上了高楼，可是在鬼子密集的冒火下，他们没能将红旗升起了，反而全都牺牲了自己的生命，最后老邓冲了上去，他成功的将红旗升起，但最终也中弹壮烈牺牲了，大虎等人朝向红旗敬起了军礼，这也是对牺牲战友的缅怀。而就在这个时候，鬼子开始向大虎的阵地叫嚣，原来是宋三被俘了，作为战友，大虎当然不能不管了，他灵机一动，让有万假装被俘的日本人，提出要和鬼子交换战俘。