抗日时期，各地爱国义士组建抗日游击队，“响林游击队”便是一支令日军闻风丧胆的游击队，该队队长叶凌青身手不凡足智多谋，队友们在叶凌青的带领下时常埋伏在山路中偷袭日军过往队伍。

希子少佐派兵到父亲的驻地报道，希子父亲决定委以重任给希子，山田跟随希子父亲多年，希子父亲安排山田跟在希子手下执行任务。

希子带着山田来到街上寻找可疑之人，山田在希子的命令下派出一支小分队到附近的高塔布防警戒，叶凌青来到街上跟一个卖画小贩搭讪，卖画小贩向叶凌青介绍一幅古画，叶凌青感概万分提起保家卫国的话题，卖画小贩会过意来带着叶凌青离开街区。

叶凌青在卖画小贩的帮助下来到一间仓库里面，仓库里面站着一个年轻女子，年轻女子穿着旗袍背对叶凌青，叶凌青来到年轻女子身后不远的地方站定，年轻女子转过身子看着叶凌青，叶凌青认出年轻女子是多年不见的老友白丛雪。

白丛雪跟叶凌青谈起一项任务，两人在谈话中听到仓库外面传来杂乱的脚步声，仓库外面出现了一伙日军士兵，日军士兵正向仓库方向快步奔来，叶凌青与白丛雪无处可逃只得掏出手枪与日军激战，日军人人多势众冲进仓库进攻叶凌青与白丛雪，叶凌青带着白丛雪逃到楼上，白丛雪顺着叶凌青系好的绳子逃出仓库。

叶凌青的几个队友在城内遇到日军袭击，其中一个队友为了俺护众人逃跑与日军激战，在激战过程中该队友不幸中弹身亡，叶凌青与队友们搭乘一辆日军军车逃出城外，开车的队友停下汽车来到后车箱找叶凌青算账，叶凌青指挥不利害死了一个队友，开车的队友怒气冲天痛骂叶凌青。叶凌青害死了一个队友，开车的队友不顾伙伴劝阻痛骂叶凌青。

叶凌青一脸愧疚自责指挥不当害死队友，事后叶凌青跟余政委见面，余政委计划跟日军抢夺一批军火，叶凌青因为行动失败愁眉不展，余政委劝说叶凌青不要灰心。

白丛雪落入到希子少佐手中，希子少佐将白丛雪关入牢房中折磨，白丛雪不惧希子少佐恐吓不肯招供，希子少佐拿起烧红的烙铁烫在白丛雪的身上。白丛雪虽然疼痛难忍，但还是不肯向希子少佐示软。